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    宏川智慧:中國銀河證券股份有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流

    宏川智慧:中國銀河證券股份有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通的核查意見

      時間:2020年04月12日 16:30:59 中財網  

     
    原標題:宏川智慧:中國銀河證券股份有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流通的核查意見

    宏川智慧:中國銀河證券股份有限公司關于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流


    中國銀河證券股份有限公司

    關于廣東宏川智慧物流股份有限公司

    2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

    第一個解除限售期解除限售上市流通的核查意見

    根據《公司法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所
    股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《上市公司股權
    激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的要求,中國銀河證券股份有限公司(以
    下簡稱“銀河證券”或“保薦機構”)作為廣東宏川智慧物流股份有限公司(以
    下簡稱“宏川智慧”或“公司”)公開發行可轉換公司債券的保薦機構,對宏川
    智慧2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除
    限售上市流通的達成情況進行了審慎核查,核查情況和保薦意見如下:

    一、股權激勵計劃已履行的相關審批程序簡述

    1、公司于2019年1月7日召開了第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會
    第八次會議,審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相
    關事宜的議案》。公司董事會在審議相關議案時,關聯董事已根據有關規定回避
    表決,獨立董事對本次激勵計劃發表了同意的獨立意見,監事會對授予股票期權
    和限制性股票的激勵對象名單進行了核實。


    2、公司對本次激勵計劃的擬激勵對象名單在公司內部進行了公示,公示期
    為2019年1月8日至2019年1月17日。在公示期間,公司監事會未收到任何
    個人或組織對公司本次激勵計劃擬激勵對象提出的異議。公司于2019年1月18
    日召開了第二屆監事會第九次會議,審議通過了《關于2019年股票期權與限制
    性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況的說明及核查意見的議案》,并于2019
    年1月19日披露了《監事會關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對
    象名單公示情況的說明及核查意見》。


    3、公司于2019年1月24日召開了2019年第一次臨時股東大會,審議通過


    了《關于公司及其摘要的議
    案》、《關于公司
    的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,董
    事會被授權確定本次激勵計劃的授予日等。


    4、公司于2019年2月26日召開了第二屆董事會第九次會議、第二屆監事
    會第十次會議,審議通過了《關于調整2019年股票期權與限制性股票激勵計劃
    授予對象及數量的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》,
    公司董事會在審議相關議案時,關聯董事已根據有關規定回避表決,獨立董事對
    授予相關事項發表了明確同意的獨立意見,監事會對授予股票期權和限制性股票
    的激勵對象名單進行了核實。


    5、公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所以及中國證
    券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則,完成了本激勵計劃股票期權的授
    予登記工作,并于2019年3月18日披露了《關于2019年股票期權與限制性股
    票激勵計劃限制性股票授予登記完成的公告》、《關于2019年股票期權與限制
    性股票激勵計劃股票期權授予登記完成的公告》。


    6、公司于2019年8月28日召開的第二屆董事會第十四次會議、第二屆監
    事會第十四次會議審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部
    分股票期權注銷的議案》,由于公司1名股票期權激勵對象因個人原因已離職,
    其已不符合激勵條件,董事會審議決定對其已獲授但尚未行權的1.00萬份股票
    期權進行注銷,獨立董事對本次部分期權注銷事項發表了同意的獨立意見。


    7、公司于2020年2月25日召開的第二屆董事會第二十一次會議、第二屆
    監事會第二十次會議審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃
    部分股票期權注銷的議案》,因公司2名股票期權激勵對象因個人原因已離職,
    均已不符合激勵條件,經審議決定對該部分人員已獲授但尚未行權的總計1.00
    萬份股票期權進行注銷,獨立董事對本次部分期權注銷事項發表了同意的獨立意
    見。


    8、公司于2020年3月27日召開了第二屆董事會第二十三次會議、第二屆
    監事會第二十三次會議,審議通過了《關于2019年股票期權與限制性股票激勵


    計劃部分股票期權注銷的議案》、《關于調整2019年股票期權與限制性股票激
    勵計劃股票期權行權價格及數量的議案》、《關于2019年股票期權與限制性股
    票激勵計劃股票期權第一個行權期行權條件以及限制性股票第一個解除限售期
    解除限售條件成就的議案》,獨立董事對本次股權激勵計劃相關情況發表了獨立
    意見。


    二、股權激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

    (一)限售期屆滿說明

    根據本次激勵計劃的規定,公司向激勵對象授予的限制性股票自授予登記完
    成之日起12個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最后一個
    交易日當日止,可申請解除限售所獲總量的40%。


    本次激勵計劃的授予日為2019年2月26日,授予的限制性股票上市日期為
    2019年3月19日,公司本次激勵計劃授予的限制性股票第一個限售期已經屆滿。


    (二)滿足解除限售條件情況的說明

    (1)公司未發生下述任一情形,滿足解除限售條件:

    ① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
    示意見的審計報告;

    ② 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
    表示意見的審計報告;

    ③ 上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進
    行利潤分配的情形;

    ④ 法律法規規定不得實行股權激勵的;

    ⑤ 中國證監會認定的其他情形。


    (2)公司激勵對象未發生下述任一情形,滿足解除限售條件:

    ① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

    ② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

    ③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處


    罰或者采取市場禁入措施;

    ④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

    ⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

    ⑥ 中國證監會認定的其他情形。


    (3)公司層面業績考核條件達標,滿足解除限售條件:

    公司授予權益第一個解除限售期業績條件需滿足:以2017年凈利潤為基數,
    2019年凈利潤增長率不低于15%,該凈利潤是指剔除本次及其他激勵計劃成本
    影響的經審計的歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤,且該凈利潤的
    計算不包括:若公司在2018年12月1日至2021年12月31日期間內,實施公
    開發行、非公開發行、可轉換債券發行、重大資產重組、項目收購使公司經營主
    體增加,公司為實施公開發行、非公開發行、可轉換債券發行、債券發行、重大
    資產重組、項目收購而發生和承擔的費用及增加的經營主體凈利潤金額。經按照
    上述凈利潤的計算口徑計算,以2017年凈利潤為基數,2019年凈利潤增長率為
    68.01%,滿足解除限售業績條件。


    (4)達到激勵對象層面考核要求

    激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激勵對象個人考
    核評價結果分為“優良”、“良好”、“合格”、“不合格”四個等級,分別對
    應解除限售系數如下表所示:

    評價結果

    優良

    良好

    合格

    不合格

    解除限售系數

    100%

    80%

    60%

    0%



    個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售系數

    經公司董事會薪酬與考核委員會考核認定:本次申請解除限售的激勵對象中,
    8名限制性股票激勵對象績效考核為優良,滿足全額解除限售條件。


    綜上所述,公司本次激勵計劃授予權益的第一個解除限售期可解除限售條件
    已滿足,達到考核要求的8名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售。


    三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

    公司2018年利潤分配方案為:以公司現有總股本243,798,220股為基數,向


    全體股東每10股派發現金股利3.00元(含稅),同時以資本公積金向全體股東
    每10股轉增4股、派送紅股0股。該方案已于2019年5月23日實施完畢。


    根據本激勵計劃相關規定及權益分派實施情況將限制性股票解限數量由
    50.00萬股調整為70.00萬股。


    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

    1、本次解除限售股份上市流通日期為:2020年4月14日

    2、本次申請解除限售的激勵對象共計8人,可申請解除限售的限制性股票
    數量為28.00萬股,占公司目前總股本總數的0.0820%;

    3、本次限制性股票解除限售可上市流通情況如下:

    單位:萬股

    姓 名

    職 務

    獲授的限
    制性股票
    數量(A)

    本次可解
    除限售的
    數量(B)

    剩余尚未
    解除限售
    的數量

    B占A
    比例

    B占公司
    目前總股
    本的比例

    黃韻濤

    高級副總經理,董事

    16.80

    6.72

    10.08

    40.00%

    0.0197%

    李軍印

    董事會秘書,高級副總
    經理,董事

    16.80

    6.72

    10.08

    40.00%

    0.0197%

    李小力

    副總經理,財務負責人

    8.40

    3.36

    5.04

    40.00%

    0.0098%

    甘 毅

    副總經理

    8.40

    3.36

    5.04

    40.00%

    0.0098%

    核心管理人員、核心技術/業務人
    員(共4人)

    19.60

    7.84

    11.76

    40.00%

    0.0230%

    合計

    70.00

    28.00

    42.00

    40.00%

    0.0820%



    五、本次解除限售后的股本結構變動表

    單位:股

    股份性質

    本次變動前

    本次變動(+/-)

    本次變動后

    數量

    比例

    數量

    數量

    比例

    一、限售流通股

    203,604,688

    59.65%

    -280,000

    203,324,688

    59.57%

    二、無限售流通


    137,712,820

    40.35%

    +280,000

    137,992,820

    40.43%

    三、總股本

    341,317,508

    100.00%

    0

    341,317,508

    100.00%



    注:最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數據為準。



    六、保薦機構核查意見

    經核查,保薦機構認為:截至本核查意見出具之日,宏川智慧2019年股票
    期權與限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售上市流通條件已成就,上
    述事項已經宏川智慧第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第二十三次會
    議審議通過,董事會及監事會均認為本次股票期權與限制性股票激勵計劃第一個
    解鎖期解鎖條件已經成就,獨立董事就此發表了獨立意見,律師出具了相應的法
    律意見書。其審議程序符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《深圳證
    券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律
    法規和規范性文件的要求以及《公司章程》的規定。


    保薦機構對宏川智慧本次2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解
    除限售期解除限售上市流通事項無異議。


    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《中國銀河證券股份有限公司關于廣東宏川智慧物流股份有限公司
    2019年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售上市流
    通的核查意見》之簽章頁)









    保薦代表人:

    李欣靜



    朱曉丹





























    中國銀河證券股份有限公司



    2020年4月10日




      中財網

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